In Kartellrechtsverletzungsverfahren geht es immer um viel Geld. Einem Verfahren vor dem Landgericht Saarbrücken lag ein Bußgeldbeschluss der Europäischen Kommission von über 71 Mio. Euro zugrunde. Ein Unternehmen klagte gegen sein ehemaliges Vorstandsmitglied auf teilweise Erstattung der auferlegten Kartellbuße und Erstattung entstandener Anwaltskosten in Höhe von ca. 2,7 Mio. Euro. Dieser Prozess war nicht nur wegen der zugrundeliegenden Beträge rekordverdächtig, sondern auch wegen der Prozessdauer. Über vier Jahre benötigte das Landgericht Saarbrücken bis zu einem Urteil.
Kurz gesagt
- Das Landgericht Saarbrücken hat die Klage eines Unternehmens gegen sein ehemaliges Vorstandsmitglied auf Erstattung einer Kartellbuße und von Anwaltskosten abgewiesen, weil der Anspruch verjährt war.
- Die Verjährung begann nach Auffassung des Gerichts nicht erst mit dem Bußgeldbeschluss, sondern schon, als die Buße objektiv vorhersehbar war. Im entschiedenen Fall genügte dafür ein Auskunftsersuchen der EU-Kommission.
- Das Landgericht Köln hatte dies in einem Urteil vom 10. Januar 2019 anders gesehen. Unternehmen sollten die Verjährung deshalb frühzeitig durch einen Verzicht auf die Einrede der Verjährung oder eine Feststellungsklage sichern.
- Die Auffassung betrifft alle Schadenersatzansprüche gegen Vorstände und GmbH-Geschäftsführer.
Klage gegen ehemaligen Vorstand wegen Kartellbuße abgewiesen
Das Gericht hat die Klage gegen den Vorstand abgewiesen, mit der Begründung, der Anspruch sei verjährt.
Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG verjährten nach der damals maßgeblichen Rechtslage in fünf Jahren. Durch eine Gesetzesänderung wurde die Verjährungsfrist für börsennotierte Aktiengesellschaften auf zehn Jahre ausgedehnt. Obgleich der Bußgeldbeschluss der Europäischen Kommission dem Unternehmen erst am 30. Juni 2010 zugegangen war, kam das Gericht zu der Auffassung, dass jedenfalls Ende November 2010 der Anspruch verjährt war. Das Unternehmen hatte schon im November 2005 eine Rechtsanwältin zur Beantwortung des Auskunftsersuchens der EU-Kommission beauftragt. Ein solches Auskunftsersuchen setzt den Verdacht eines Kartells voraus. Das Unternehmen musste deshalb davon ausgehen, dass eine Kartellbuße auferlegt wird, jedenfalls unter dem Gesichtspunkt der objektiven Vorhersehbarkeit.
Ab wann läuft die Verjährung? Verjährungsbeginn bei objektiver Vorhersehbarkeit
Der Zeitpunkt der objektiven Vorhersehbarkeit sei für den Verjährungsbeginn maßgeblich. Ein Unternehmen könne nicht zuwarten, bis der Bußgeldbescheid vorliegt und alle Anwaltskosten abgerechnet sind. Es muss vielmehr ab dem Tag der objektiven Vorhersehbarkeit den Ablauf der Verjährungsfrist im Blick haben. Mit dieser Auffassung setzte sich das Landgericht Saarbrücken in Widerspruch zu einem Urteil des Landgerichts Köln vom 10. Januar 2019. Da nicht absehbar ist, welche Rechtsansicht sich beim Bundesgerichtshof durchsetzt, müssen die Unternehmen frühzeitig verjährungsunterbrechende Maßnahmen ergreifen. Dies kann durch eine Vereinbarung geschehen, wonach auf die Einrede der Verjährung verzichtet wird, oder durch eine Feststellungsklage.
Bedeutung für Vorstandshaftung und GmbH-Geschäftsführer
Die Auffassung des Landgerichts Saarbrücken ist nicht nur für Kartellrechtsverletzungsverfahren und daraus resultierende Schadenersatzansprüche wichtig, sondern für alle Arten von Schadenersatzansprüchen gegen Vorstände und Geschäftsführer. Geschäftsführer einer GmbH haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG. Die Verjährungsfrist beträgt fünf Jahre.
Die im Beitrag genannten Verjährungsfristen im Überblick:
| Anspruch gegen | Rechtsgrundlage | Verjährungsfrist |
|---|---|---|
| Vorstand einer AG (damalige Rechtslage) | § 93 Abs. 2 AktG | Fünf Jahre |
| Vorstand einer börsennotierten AG (nach Gesetzesänderung) | § 93 AktG | Zehn Jahre |
| Geschäftsführer einer GmbH | § 43 Abs. 2 GmbHG | Fünf Jahre |
Ganz am Ende des Urteils lässt uns das Landgericht Saarbrücken mit einem dürren Satz wissen, dass es der Auffassung sei, dass Schadenersatzansprüche nach Kartellbußen ohnehin nicht bestehen würden. Auf eine nachvollziehbare Begründung wird im Urteil verzichtet.
Häufige Fragen zur Vorstandshaftung nach Kartellbußen
Kann ein Unternehmen eine Kartellbuße von seinem Vorstand zurückverlangen?
Im Fall des Landgerichts Saarbrücken wurde die Klage wegen Verjährung abgewiesen. Am Ende des Urteils hat das Gericht ohne nähere Begründung die Auffassung vertreten, dass Schadenersatzansprüche nach Kartellbußen ohnehin nicht bestehen.
Wie lange verjähren Ansprüche gegen Vorstände?
Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG verjährten nach der damaligen Rechtslage in fünf Jahren. Durch eine Gesetzesänderung wurde die Verjährungsfrist für börsennotierte Aktiengesellschaften auf zehn Jahre ausgedehnt.
Wann beginnt die Verjährung bei einer Kartellbuße?
Nach Auffassung des Landgerichts Saarbrücken beginnt die Verjährung mit dem Zeitpunkt der objektiven Vorhersehbarkeit. Ein Unternehmen kann danach nicht zuwarten, bis der Bußgeldbescheid vorliegt und alle Anwaltskosten abgerechnet sind. Das Landgericht Köln hatte dies in einem Urteil vom 10. Januar 2019 anders gesehen.
Wie kann ein Unternehmen die Verjährung verhindern?
Durch eine Vereinbarung, mit der auf die Einrede der Verjährung verzichtet wird, oder durch eine Feststellungsklage. Da nicht absehbar ist, welche Rechtsansicht sich beim Bundesgerichtshof durchsetzt, sollten Unternehmen frühzeitig handeln.
Gilt das auch für GmbH-Geschäftsführer?
Ja. Die Auffassung des Landgerichts Saarbrücken ist für alle Arten von Schadenersatzansprüchen gegen Vorstände und Geschäftsführer von Bedeutung. Geschäftsführer einer GmbH haften nach § 43 Abs. 2 GmbHG, die Verjährungsfrist beträgt fünf Jahre.
Haftungsansprüche gegen Organmitglieder sollten frühzeitig geprüft und gegen Verjährung gesichert werden. Als Kanzlei für Arbeitsrecht in Stuttgart beraten wir Unternehmen zur Haftung und zu den Dienstverträgen von Vorständen und Geschäftsführern. Sprechen Sie uns an.
